北京国联视讯信息技术股份有限公司首次公开发

2019-07-29 admin

  本公司股票将于2019 年7月30日在上海证券交易所上市,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书数值若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  北京国联视讯信息技术股份有限公司(以下简称“国联股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。

  本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

  一、股东关于股份流通限制及锁定的承诺(一)公司控股股东、实际控制人刘泉、钱晓钧及刘源(系刘泉的姐姐)、李映芝(系钱晓钧的配偶)、李粤龙(系钱晓钧的姐夫)承诺

  1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  2、公司首次公开发行股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,其持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。

  自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如锁定期满后拟减持公司股票,减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司股份变化的,转让股份额度做相应变更。

  (三)公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东,且截至本招股说明书签署日仍持有公司股份的金雷力、安泰盛投、国锦盛世、宏联科创、高天流云承诺

  自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  (四)在全国中小企业股份转让系统挂牌之后公司新增加的股东,根据《公司法》第一百四十一条的规定,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  (五)直接或间接持有公司股份的董事/高级管理人员及董事陆挺控制的南通金轮进一步承诺

  1、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人/公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人/公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任/本公司委派公司董事/高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,本人/公司每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。

  2、公司首次公开发行股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,本人/公司持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。

  3、如果本人/公司所持公司股票在锁定期届满后拟减持的,将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定,结合公司稳定股价等需要,审慎实施;在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

  自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任公司监事期间,本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

  二、公开发行前持股5%以上股东的减持意向(一)公司控股股东、实际控制人刘泉、钱晓钧承诺

  本人拟长期持有公司股票,对于本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,本人将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺,在锁定期内不予减持。如锁定期满后拟减持公司股票,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,减持公司股票的价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定,但不低于公司最近一期经审计的每股净资产,减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。

  锁定期满后两年内,每年减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25%,具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司股份变化的,转让股份额度做相应变更。

  所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项,上述首次公开发行股票的发行价作相应调整。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  本合伙企业拟长期持有公司股票,对于本合伙企业持有的国联股份首次公开发行股票前已发行的股份,本合伙企业将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺,在锁定期内不予减持。如锁定期满后拟减持公司股票,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,提前3个交易日通知公司予以公告。减持公司股票的价格在满足本合伙企业已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定,但不低于公司最近一期经审计的每股净资产,减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。

  锁定期满后两年内,累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的100%,具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本合伙企业股份变化的,转让股份额度做相应变更。

  本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  公司于2017年6月2日召开2017年第四次临时股东大会,通过《北京国联视讯信息技术股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》,预案主要内容如下:

  本公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司将按照以下措施中的全部或部分稳定公司股价:

  3、公司董事(独立董事及不从公司领薪的外部董事除外,下同)、高级管理人员买入公司股票;

  本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

  公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则董事、高级管理人员、控股股东、本公司等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,董事、高级管理人员、控股股东、本公司等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。

  1、公司上市后36个月内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,公司控股股东将通过增持公司股票的方式稳定公司股价。

  2、公司控股股东及实际控制人在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份,增持股份数量不低于公司总股本的1%,不超过公司总股本的2%,自增持开始至履行承诺期间,直接或间接持有的发行人股份不予转让。

  3、公司控股股东及实际控制人在增持计划完成后6个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

  4、触发公司股份回购的义务时,控股股东及实际控制人应及时提请召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案,控股股东及实际控制人、公司董事应就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。

  5、如未履行上述增持股份的承诺,则发行人可将控股股东及实际控制人增持义务触发当年及其后一个年度公司应付其现金分红予以扣留,直至其履行承诺为止。

  1、公司上市后36个月内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价。

  2、公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,向社会公众股东回购公司部分股票,回购股份的价格依据市场价确定,并通过证券交易所集中竞价交易方式实施,回购股份的资金为自有资金。

  公司单次用于回购股份的资金为上一年度归属于公司股东净利润的5%-10%,但不得低于500万元;如果在12个月内多次采取上述股份回购措施,则累计用于股份回购的资金总额不高于上一年度归属于公司股东净利润的20%,但不得低于1,000万元。

  3、公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定,在股票价格触发启动股价稳定措施条件时召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议,具体实施方案将在股东大会作出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。此外,在实施上述回购方案后,公司保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  4、公司上市后36个月内,若公司新聘任董事和高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺。

  5、若公司未履行上述回购股份的承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。

  1、公司上市后36个月内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,董事、高级管理人员将通过增持公司股票的方式稳定公司股价。

  2、董事、高级管理人员在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份,每人用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司所取得税后薪酬的20%,不超过其上一年度从公司所取得税后薪酬的40%,自增持开始至履行承诺期间,直接或间接持有的发行人股份不予转让。

  3、董事、高级管理人员在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

  4、公司上市后36个月内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价,董事、高级管理人员承诺就公司股份回购预案以其董事(如有)身份在董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数(如有)在股东大会上投赞成票。

  5、如董事、高级管理人员未履行上述增持股份的承诺,则发行人可将其增持义务触发当年及其后一个年度公司应付其现金分红的100%或薪酬的50%予以扣留,同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实施完毕时为止。如董事、高级管理人员连续两次违反承诺的,公司有权在履行相应的法定程序后对其予以解聘。

  6、上述承诺不会因董事、高级管理人员职务变更、离职等原因不遵守。如未履行承诺,董事、高级管理人员愿依法承担相应责任。

  7、公司上市后36个月内,如公司需选举或聘任新的董事、高级管理人员,则新的董事、高级管理人员需同样需履行上述承诺,若拟选举或聘任的新的董事、高级管理人员不愿签署并履行上述承诺,现任董事、高级管理人员承诺就其选聘事项以其董事(如有)身份在董事会上投反对票,并以所拥有的全部表决票数(如有)在股东大会上投反对票。

  自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。

  为充分保障公司股东的合法权益,为股东提供稳定持续的投资回报,实现股东投资收益最大化,根据中国证券监督管理委员会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》,公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程(草案)》,通过了发行上市后实施的《北京国联视讯信息技术股份有限公司股东未来分红回报规划(适用于上市当年及上市后两年期间)》,对公司上市后的股利分配政策进一步规范,约定:

  在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  2017年5月,公司2016年年度股东大会通过决议,现金分红14,995,910.00 元,截至本招股说明书签署日,上述股利已派发,所涉及的个人所得税均已代扣代缴。

  经本公司2017年第四次临时股东大会审议通过,公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东按持股比例共同享有。

  发行人承诺:本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内,启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。

  发行人控股股东、实际控制人承诺:公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内,依法购回首次公开发行时全部已发售的股份,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行时全部已发售的股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。同时,本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

  公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺:公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法赔偿投资者损失。

  保荐机构承诺:若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺:若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  发行人审计机构承诺:若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  本次募集资金到位后,预计公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益和稀释后每股收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势。在后续运营中,公司拟采取以下具体措施,以应对本次发行摊薄即期回报。

  (一)按照承诺的用途和金额,积极稳妥地推动募集资金的使用,进一步提升公司整体实力

  本次发行募集资金将用于电子商务平台升级项目、全国营销体系建设项目、SaaS系统研发项目、产业互联网研发中心项目以及补充公司流动资金。公司已对募投建设项目做好了前期的可行性分析工作,对募投项目所涉行业进行了深入的了解和分析,结合行业趋势、市场容量以及公司自身情况,最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目实施,提高募投资金使用效率,争取募投项目早日实现预期效益,以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司将积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

  公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等境内上市地法律法规和公司章程的有关规定制定《北京国联视讯信息技术股份有限公司募集资金管理制度(草案)》。根据该制度,本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,实施募集资金三方监管制度。其中保荐机构需要每半年对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司也需定期对募集资金进行内部审计,配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

  通过募集资金管理制度的制定和实施,可保证本次发行后募集资金按照承诺的用途积极稳妥的使用,进一步确保公司股东的长期利益。

  在公司层面上,公司管理层将持续优化量化考核指标,完善激励约束机制,实行优中选优的晋升机制。在经营层面上,公司将进一步提高运营效率,同时加大公司研发力度,升级现有平台。在销售方面,公司将进一步搭建全国销售网络,扩张销售网络的深度和广度,开拓公司尚未涉足的区域市场,增强销售能力。

  除上述涉及经营的具体措施之外,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,同时为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司已建立了《北京国联视讯信息技术股份有限公司股东未来分红回报规划(适用于上市当年及上市后两年)》,并按照相关法律法规的规定完善了公司章程。公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权,确保独立董事和监事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司未来的稳健发展提供制度保障。

  本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将充分调配资源,以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。

  (五)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  6、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

  7、上述相关主体同时承诺,严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺,承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

  八、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺时的约束措施(一)发行人未能履行相关承诺时的约束措施

  本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本公司将采取以下措施予以约束:

  1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)在本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴;

  2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

  1、发行人控股股东及实际控制人未能履行股份流通限制、自愿锁定股份和减持意向承诺时的约束措施

  发行人控股股东及实际控制人承诺:若其未能履行作出的关于股份流通限制、自愿锁定股份和减持意向的承诺,将自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票,如其未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起90 个交易日届满后将对其的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。

  3、发行人控股股东及实际控制人未能履行依法承担购回或赔偿责任承诺的约束措施

  若公司控股股东及实际控制人未能履行依法承担购回或赔偿责任的承诺,公司将督促其购回已转让的原限售股份,并将应付其现金分红予以扣留,用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。

  1、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员未能履行股份流通限制、自愿锁定股份和减持意向承诺时的约束措施

  持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺:若其未能履行作出的关于股份流通限制、自愿锁定股份和减持意向的承诺,将自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如其未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个交易日届满后将对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。

  3、发行人董事、监事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任承诺时的约束措施

  若公司董事、监事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任的承诺,公司将对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留,用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。

  1、若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于发行人首次公开发行的全部新股,公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  2、若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内,召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  3、若发行人未履行上述股份购回或赔偿投资者损失承诺,则应受到以下措施约束:发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并将在定期报告中报露发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺的补救及改正情况。

  公司最近一期审计报告截止日为2018年12月31日,已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要经营情况和财务信息”中披露了报告期后的主要财务信息及经营状况。

  报告期后,公司经营状况总体良好,经营模式未发生重大不利变化,未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项,不存在可能影响发行条件的因素。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2019]第ZG11565号审阅报告,发行人2019年1-3月营业收入104,731.46万元,较上年同期增长89.82%,净利润2,580.63万元,较上年同期增长115.09%,归属于母公司股东的净利润2,189.71万元,较2018年1-3月同比增长103.52 %,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,112.79万元,较上年同期增长98.64%。

  根据报告期内及报告期后的经营情况,发行人对2019年1-6月业绩进行了预计,预计2019年1-6月营业收入约220,000.00至230,000.00万元,较上年同期增长约50.74%至57.59%;归属于母公司股东的净利润约6,051.00万元至6,350.00万元,较上年同期增长45.67%至52.87%;扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,877.00万元至6,150.00万元,较上年同期增长41.54%至48.11%。(上述有关公司2019年1-6月业绩预计仅为管理层对经营业绩的估计,不构成公司的盈利预测和业绩承诺。)

  报告期后,发行人业务保持了持续发展,网上商品交易业务规模增长迅速,收入和利润保持了较高的增长率,与报告期内趋势一致。

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1116号”文核准,本公司公开发行新股数量不超过3,521万股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,不进行老股转让。其中:网下发行352.10万股,网上发行3,168.90万股,发行价格为15.13元/股。

  经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]163号”文同意,本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市,股票简称“国联股份”,股票代码“603613”;本次公开发行的3,521万股股票将于2019年7月30日起上市交易。

  本次发行的招股说明书、招股说明书全文及相关备查文件可以在上海证券交易所网站()查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况(一)上市地点:上海证券交易所(二)上市时间:2019年7月30日(三)股票简称:国联股份(四)股票代码:603613(五)首次公开发行后总股本:14,081.50万股(六)首次公开发行股票数量:3,521万股,本次发行不设老股转让,全部为公开发行新股。

  (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的(八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  (九)本次上市股份的其他锁定安排:无(十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的3,521万股股份无流通限制及锁定安排。

  (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限公司上海分公司(十二)上市保荐机构:西部证券股份有限公司。

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;利用网站发布网站发布广告;会议服务;承办展览展示活动;经济贸易咨询;应用软件服务;基础软件服务;数据处理;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、日用品、金属矿石、非金属矿石、陶瓷制品、金属制品、金属材料、安全技术防范产品、汽车、汽车零配件、五金交电(不含电动自行车)、食品添加剂、食用农产品、厨房用具、日用杂货;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品)(食品流通许可证有效期至2021年01月03日);经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主营业务:公司以B2B电子商务业务为主。公司定位于B2B综合服务平台,以工业电子商务为基础,以互联网数据为支撑,为相关行业客户提供工业品和原材料的网上商品交易、商业信息服务和互联网技术服务。

  公司董事会设12名董事,其中独立董事4名,董事任期3年,可连选连任。具体情况如下:

  本公司监事会由3名成员组成,其中1名为职工监事,监事任期3年,可连选连任。具体情况如下:

  本公司共有高级管理人员4名,由董事会聘任,聘期三年,可以连聘连任。具体情况如下:

  本次发行前自然人刘泉、钱晓钧分别持有发行人2,774.75万股、2,803.25万股,合计直接持有发行人5,578万股,持股比例52.8195%,二人系公司的控股股东及实际控制人。

  刘泉,男,中国国籍,无境外永久居留权,1976年12月出生,中国人民大学经济学学士,长江商学院EMBA。2002年9月至今,任国联股份董事长,兼任国联广告总经理、中招阳光总经理、国联全网董事长兼经理、中投经合监事、小资鸟经理、涂多多电商经理。

  钱晓钧,男,中国国籍,无境外永久居留权, 1975年2月出生,北京大学经济学硕士学位。2010年2月至今任中国石油和化学工业联合会中小企业工作委员会常务副主任委员;2012年9月至今任中国石油和石化工程研究会副理事长;2013年11月至今任中国设备管理协会特邀副会长;2014年1月至2015年3月任中国中小企业发展促进中心(中国中小企业国际合作协会)副会长;2002年9月至今,任国联股份董事、总经理,兼任国联全网董事、中招阳光执行董事、中投经合执行董事、北京卫多多执行董事、中艺博雅执行董事、小资鸟执行董事、涂多多电商执行董事、涂多多信息执行董事、张家港涂多多执行董事、玻多多电商执行董事。